Zawarcie umowy ramowej o współpracy SEDIVIO S.A.

Raport bieżący nr 11/2022

Data sporządzenia: 2022-09-12

Zarząd Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej "Emitent", "Spółka"_ informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę, a tym samym zawarciu z Seris Konsalnet Holding S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej "Seris", "Zamawiający" lub "Klient"_ umowy ramowej o współpracy _dalej: "Umowa"_, której przedmiotem jest nawiązanie współpracy pomiędzy Emitentem a Seris, w ramach której Klient zleca, a Emitent zobowiązuje się do świadczenia usług programistycznych i analitycznych w celu stworzenia aplikacji służącej do wykonywania grafików czasu pracy lub świadczenia usług przez pracowników Zamawiającego i spółek powiązanych z Zamawiającym oraz wyliczania wynagrodzenia pracowników i kosztów dla potrzeb fakturowania klientów _dalej "Aplikacja"_ oraz świadczenia dodatkowych usług programistycznych i analitycznych mających na celu dalszy rozwój Aplikacji oraz integrację Aplikacji z innymi systemami i aplikacjami używanymi przez Zamawiającego. Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia dotyczące zakresu określonego w Umowie.

Podstawą do realizacji prac w celu wykonania przedmiotu Umowy każdorazowo jest zamówienie wymagające akceptacji po stronie Emitenta i Klienta _dalej "Zamówienie"_.

Umowa ma charakter odpłatny. Emitentowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie netto skalkulowane jako kwota stanowiąca sumę iloczynu sumy godzin świadczenia usług przez poszczególnych współpracowników Emitenta w danym miesiącu oraz ich stawki godzinowej za jedną godzinę świadczenia usług, przy czym łączna wysokość wynagrodzenia należnego Emitentowi tytułem wykonania przedmiotu Umowy nie będzie wyższa niż 1.687.005,51 zł _słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy_. Strony w przypadkach określonych w Umowie dopuszczają możliwość zwiększenia wyżej wskazanej, maksymalnej kwoty wynagrodzenia o 15% bez zmiany Umowy.

Emitent zobowiązany jest do wytworzenia Aplikacji do dnia 31 stycznia 2023 roku, zgodnie z zakresem funkcjonalności Aplikacji wskazanym w Umowie.

Zamawiającemu na podstawie Umowy przysługuje prawo wyłączności w zakresie rozwiązań zastosowanych w ramach Umowy, a tym samym bez zgody Zamawiającego, zabronione jest wykorzystywanie przez Emitenta koncepcji technicznych, organizacyjnych, rozwiązań programowych i systemowych wykorzystanych w przedmiocie Umowy oraz oferowanie przez Emitenta osobom trzecim, odpłatnie lub nieodpłatnie, rozwiązań uzyskanych w wyniku realizacji przedmiotu Umowy.

Emitent na podstawie Umowy udzielił Klientowi gwarancji w zakresie usunięcia błędów Aplikacji, na zasadach szczegółowo określonych w Umowie.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2023 roku i weszła w życie z dniem zawarcia, z zastrzeżeniem, że jej postanowienia znajdują zastosowanie również do Zamówień związanych z wytworzeniem Aplikacji, zawartych pomiędzy Emitentem a Klientem przed dniem zawarcia Umowy.

Stronom przysługuje możliwość rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach szczegółowo określonych w Umowie.

Na podstawie Umowy Emitent i Seris zadeklarowali gotowość dalszej współpracy w zakresie świadczenia usług serwisu i utrzymania Aplikacji po zakończeniu realizacji Umowy.

Pozostałe warunki wykonania Umowy, w szczególności postanowienia regulujące kwestię kar umownych oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w toku wykonania Umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Jednocześnie Emitent informuje, że prowadzi równolegle negocjacje dotyczące zawarcia odrębnej umowy z Seris w przedmiocie stworzenia kolejnego modułu Aplikacji. O zawarciu prawnie wiążącej umowy Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym ESPI.

Zarząd Emitenta przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż zawarcie Umowy może mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe Emitenta, co wypełnia przesłanki art. 17 ust. 1 MAR.