Zawarcie umowy ramowej o współpracy SEDIVIO S.A. 13/2022

Raport bieżący nr 13/2022

Data sporządzenia: 2022-11-04

Zarząd Sedivio S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej "Emitent", "Spółka"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2022 z dnia 12 września 2022 roku _dot. zawarcia umowy ramowej o współpracy_ informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do podpisania przez Emitenta, a tym samym zawarcia z Seris Konsalnet Holding S.A. z siedzibą w Warszawie _dalej "Seris", "Zamawiający" lub "Klient"_ umowy ramowej o współpracy _dalej: "Umowa"_, której przedmiotem jest nawiązanie współpracy pomiędzy Emitentem a Seris, w ramach której Klient zleca, a Emitent zobowiązuje się do świadczenia usług programistycznych i analitycznych w celu stworzenia kolejnego modułu aplikacji, służącego do generowania i obsługi Księgi Realizacji Umowy _dalej "Aplikacja"_ oraz świadczenia dodatkowych usług programistycznych i analitycznych mających na celu dalszy rozwój Aplikacji oraz integrację Aplikacji z innymi systemami i aplikacjami używanymi przez Zamawiającego. Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia dotyczące zakresu określonego w Umowie.

Podstawą do realizacji prac w celu wykonania przedmiotu Umowy każdorazowo jest zamówienie wymagające akceptacji po stronie Emitenta i Klienta _dalej "Zamówienie"_.

Umowa ma charakter odpłatny. Emitentowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie netto skalkulowane jako kwota stanowiąca sumę iloczynu sumy godzin świadczenia usług przez poszczególnych współpracowników Emitenta w danym miesiącu oraz ich stawki godzinowej za jedną godzinę świadczenia usług, przy czym łączna wysokość wynagrodzenia należnego Emitentowi tytułem wykonania przedmiotu Umowy nie będzie wyższa niż 733.212 zł _słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dwanaście złotych_. Strony w przypadkach określonych w Umowie dopuszczają możliwość zwiększenia wyżej wskazanej, maksymalnej kwoty wynagrodzenia o 20% bez zmiany Umowy.

Emitent zobowiązany jest do wytworzenia Aplikacji do dnia 1 marca 2023 roku, zgodnie z zakresem funkcjonalności Aplikacji wskazanym w Umowie.

Zamawiającemu na podstawie Umowy przysługuje prawo wyłączności w zakresie rozwiązań zastosowanych w ramach Umowy, a tym samym bez zgody Zamawiającego, zabronione jest wykorzystywanie przez Emitenta koncepcji technicznych, organizacyjnych, rozwiązań programowych i systemowych wykorzystanych w przedmiocie Umowy oraz oferowanie przez Emitenta osobom trzecim, odpłatnie lub nieodpłatnie, rozwiązań uzyskanych w wyniku realizacji przedmiotu Umowy.

Emitent na podstawie Umowy udzielił Klientowi gwarancji w zakresie usunięcia błędów Aplikacji, na zasadach szczegółowo określonych w Umowie.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2023 roku i weszła w życie z dniem zawarcia, z zastrzeżeniem, że jej postanowienia znajdują zastosowanie również do Zamówień związanych z wytworzeniem Aplikacji, zawartych pomiędzy Emitentem a Klientem przed dniem zawarcia Umowy.

Stronom przysługuje możliwość rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach szczegółowo określonych w Umowie.

Na podstawie Umowy Emitent i Seris zadeklarowali gotowość dalszej współpracy w zakresie świadczenia usług serwisu i utrzymania Aplikacji po zakończeniu realizacji Umowy.

Pozostałe warunki wykonania Umowy, w szczególności postanowienia regulujące kwestię kar umownych oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w toku wykonania Umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zarząd Emitenta przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż zawarcie Umowy może mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe Emitenta, co wypełnia przesłanki art. 17 ust. 1 MAR.